**国泰君安与海通证券合并重组：关键细节披露**

在金融市场波澜不惊的一天，国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司同步披露了关于合并重组审核问询的回复报告，这份报告不仅标志着两家券商巨头合并进程的重要一步，更向市场揭示了合并重组背后的诸多关键细节。此次回复，是对上交所前期提出的关于合并重组交易目的、整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施以及配套募集资金等问题的详尽答复。

据悉，从收到上交所问询函到披露问询回复，国泰君安与海通证券仅用时4天，展现出了高效的协作与响应能力。回复中，两家公司明确表示，合并重组旨在通过资源整合，提升业务协同效应，增强市场竞争力。合并后，公司将承继两家公司全部业务资质和资格，承接双方现有业务，并计划加快营运、系统、财务与合规风控的融合，分步分批实现客户、业务、系统等的平行迁移及整合统一。

在整合管控方面，两家公司已建立相关工作机制，加快推进双方业务、客户与员工的衔接安置。合并后，将构建统一管控、垂直管理、分级授权的集团化合规风控管理体系，确保业务与客户平稳衔接。同时，将对子公司根据业务板块、条线进行整体管控，就交易后子公司之间存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，采取有效举措以满足监管机构要求。

交易定价与现金选择权设置是市场关注的焦点之一。根据回复，异议股东收购请求权和现金选择权价格均按照定价基准日前60个交易日内双方A股/H股股票最高成交价定价，较相应期间内股票交易均价存在一定溢价。鉴于两家公司合并重组相关议案在股东大会的通过率均高达99%，相关资金落实不存在实质性障碍。后续，两家公司将在现金选择权、收购请求权开始申报日的至少5个交易日前披露实施公告，明确相关方案简介、股权登记日、申报期限等关键信息。

配套募集资金的使用计划同样备受瞩目。回复中，两家公司详细阐述了募集资金将用于哪些业务领域，以及如何通过合理使用募集资金来进一步提升公司的竞争力和盈利能力。这些资金将主要用于加强资本实力、优化业务结构、提升技术水平等方面，为合并后的公司注入强劲的发展动力。

在投资者权益保护措施方面，两家公司也做出了全面而细致的安排。除了设置现金选择权等保护措施外，还将加强信息披露工作，确保投资者能够及时、准确地了解合并重组的最新进展和相关信息。同时，还将积极与投资者沟通，解答投资者的疑问和关切，维护投资者的合法权益。

此外，回复还披露了合并后公司的财务数据及业务展望。根据备考合并财务数据，合并后公司归母净资产、净资本均位居行业前列。在财富管理、投资银行业务、投资管理业务以及国际业务等领域，合并后的公司将拥有更强的市场地位和竞争力。这些数据的披露，无疑为投资者提供了更为清晰和全面的投资参考。

在回复中，两家公司还就市场较为关注的海通证券金融资产计提减值准备等问题进行了答复。公告显示，截至某一特定日期，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产整体估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产相关资产减值计提比例在合理区间内。这一答复有助于消除市场对于金融资产质量的担忧。

对于商誉、债务处理等问题的问询，回复也给出了明确的答复。截至某一特定日期，两家公司商誉规模相对净资产规模非常小；债务处理方面，两家公司具备较强的偿债能力和担保能力，且均未收到任何债权人要求清偿债务或者提供相应担保的主张。这些答复进一步增强了投资者对于合并后公司财务稳健性的信心。

值得一提的是，此次合并重组不仅得到了国内监管机构的支持，还需要获得香港联交所等境外监管机构的批准。目前，各项审批工作正在有序进行中。可以预见的是，随着审批工作的逐步推进，两家公司的合并重组将取得更多的实质性进展。

此次合并重组对于整个证券行业而言也具有深远的意义。通过资源整合和业务协同，合并后的公司将拥有更强的市场竞争力和盈利能力，为行业的高质量发展注入新的活力。同时，合并重组也将推动行业内部的优胜劣汰和资源整合，进一步提升整个行业的竞争力和发展水平。

综上所述，国泰君安与海通证券合并重组的审核问询回复不仅揭示了合并重组的关键细节和进展，更向市场传递了积极而明确的信号。随着合并进程的逐步推进和各项工作的有序开展，我们有理由相信两家公司将携手共创更加美好的未来。

1.国泰君安、海通证券回应上交所，揭秘合并重组核心细节介绍

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